公元前284，燕、秦、韩、赵、魏五国集结五十万军队共同伐齐，而当时的齐闵王自持拥有六十万大军认为这是一举打败五国的最佳时机!等打败联军后，再兵分两路，一路北上灭燕，一路西进灭三晋，然后再合军灭秦，最后灭楚，则齐国统一天下指日可待。
于是齐王发兵攻打五国，却不想两战两败，齐国60万大军灰飞烟灭!究其原因，不过以下两点： 1、齐国仗势欺人，大量树敌 战国初期，天下霸主是魏国，齐威王通过桂陵之战和马陵之战打败了魏国，成为了东方六国的第一强国。
齐威王死后，其子田辟疆即位，后世称为齐宣王。
齐宣王是一代明君，他在齐国大兴文明之风，又任用苏秦在齐国第二次变法，使齐国国力空前强盛。
燕国的子之之乱，使燕国一团乱麻，燕国太子姬平请求齐宣王出兵平定子之之乱，并辅助姬平登上燕国王位。
结果齐国军队在燕国大肆屠杀，掠夺财物，虽然平定了战乱，但是也与燕国结下了梁子。
后来齐闵王联合其他五国合力攻秦，其他五国军队惨遭屠戮，联军大败。
只有齐国军队损失极小。
在此五国与齐国结怨; 2、楚国倒戈，秦国加入，齐国成为众矢之的 楚国新王芈横原本在齐国为人质，在芈横认田地为义父且割给齐国三百里土地后，方得回楚国继承王位。
因此楚国名义上与齐国结盟抗击其它五国，实则引兵10万欲收复割给齐国三百里土地，并进一步占领齐楚相接的部分齐国领土。
而且当时最强大的秦国也加入了进来。
这直接导致了齐国的战败。
